شرکت با مسئولیت محدود (مطابق مادهٔ ۹۴ قانون تجارت) یکی از قالب‌های متداول ثبت شرکت ها در ایران است که با حداقل دو شریک برای امور تجاری تشکیل می‌شود و مسئولیت هر شریک تا سقف آوردهٔ او محدود است.
در این مقاله به تعریف، ارکان اصلی، مزایا، مراحل تاسیس و ثبت، الزامات مالی و حسابداری، سازوکار تقسیم سود، مدیریت اختلافات و مسائل اجرایی پرداخته و تصویری جامع از شرایط فعلی این شرکت در کشور ارائه می‌دهیم.
تعریف و چارچوب قانونی شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، بر اساس قانون تجارت، شرکتی است که بین حداقل دو نفر برای امور تجاری تشکیل می‌شود و سرمایهٔ آن به قطعات سهام تبدیل نمی‌شود. هر شریک تنها تا سقف سهم‌الشرکهٔ خود در برابر تعهدات شرکت مسئول است. این مسئولیت محدود باعث می‌شود که طلبکاران نتوانند به اموال شخصی شرکا برای وصول بدهی شرکت رجوع کنند و از این رو، ریسک سرمایه‌گذاری کاهش می‌یابد.
ارکان و ویژگی‌های ساختاری
نام شرکت
در نام رسمی شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود تا مرجع قضایی و عموم بدانند شخصیت حقوقی از نوع LLC است.
سرمایه و سهم‌الشرکه
سرمایهٔ شرکت به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود؛ بلکه هر شریک بر اساس آوردهٔ نقدی یا غیرنقدی خود، سهم‌الشرکه دارد و مسئولیت او محدود به همین میزان است.
انتقال سهم‌الشرکه
انتقال سهم‌الشرکه (تمام یا بخشی از آن) به موجب سند رسمی و با رضایت شرکایی که نمایندهٔ لااقل سه‌چهارم سرمایه و اکثریت عددی هستند صورت می‌گیرد. بدین ترتیب از ورود ناگهانی شریک جدید جلوگیری می‌شود.
مدیران
اداره شرکت به عهدهٔ یک یا چند مدیر است که شرکا می‌توانند خود یا افراد خارج از هیئت‌شرکا را به این سمت انتخاب کنند. اختیارات، نحوه عزل و حق امضا در اساسنامه منعکس می‌شود.
هیئت نظار
اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، باید حداقل سه عضو (از میان شرکا یا خارج از آنها) در قالب هیئت نظار برای نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و صورت‌جلسات انتخاب شوند.
مزایای انتخاب شرکت با مسئولیت محدود
حفاظت از دارایی‌های شخصی
با مسئولیت محدود، شرکا تنها تا حد آوردهٔ خود مسئول هستند و اموال شخصی آنها در امان می‌ماند.
سادگی تشریفات
بر خلاف شرکت سهامی خاص، حداقل سرمایه یا سپرده‌گذاری بانکی پیش‌بینی نشده و تشکیل مجامع و گزارش‌دهی کمتر تشریفات اداری دارد.
انعطاف در تغییرات
ورود یا خروج شریک، تغییر سرمایه و اساسنامه با تصویب مجمع عمومی و ثبت الکترونیکی در سیستم جامع ثبت شرکت‌ها به سرعت انجام می‌شود.
مراحل تاسیس و ثبت رسمی
تهیه مدارک اولیه
شامل اساسنامه، شرکت‌نامه، صورت‌جلسهٔ مؤسسین و تعهدنامهٔ پرداخت سرمایه.
ثبت الکترونیکی در سامانه جامع
ورود اطلاعات شرکا، سرمایه، موضوع فعالیت و مرکز اصلی در سامانهٔ irsherkat.ssaa.ir و بارگذاری مدارک اسکن‌شده.
تأیید و انتشار آگهی
پس از بررسی مدارک از نظر انطباق با قانون تجارت، «آگهی تأسیس» در همین سامانه و در روزنامهٔ رسمی قرار می‌گیرد.
پلمپ دفاتر قانونی
اظهارنامهٔ پلمپ دفاتر تجاری در همان سامانه ثبت می‌شود و دفاتر پلمپ‌شده تحویل شرکت می‌شود.
دریافت کد اقتصادی و کد کارگاهی
شمارهٔ فراگیر مالیاتی و کد کارگاه بیمه برای کسب‌وکار بلافاصله پس از ثبت در دسترس قرار می‌گیرد.
الزامات حسابداری و گزارش‌دهی
طبق آیین‌نامهٔ حسابداری شرکت‌های تجاری، هر شرکت با مسئولیت محدود موظف است صورت‌های مالی سالانه شامل ترازنامه، حساب سود و زیان و یادداشت‌های توضیحی را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهد. این گزارش‌ها مبنای رسیدگی مالیاتی بوده و عدم ارائهٔ به‌موقع آنها می‌تواند جریمه‌های مالیاتی و اداری به دنبال داشته باشد.
سازوکار تقسیم سود و تشکیل اندوخته
تقسیم سود و زیان
مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری بدهد، سود و زیان هر ساله بر اساس نسبت سهم‌الشرکهٔ شرکا تقسیم می‌شود.
اندوختهٔ قانونی
مجمع عمومی موظف است سالانه حداقل یک بیستم از سود خالص را به عنوان اندوختهٔ قانونی کنار بگذارد تا در صورت کاهش سرمایه یا رویارویی با ضررهای غیرمنتظره، توان مالی شرکت حفظ شود.
مدیریت اختلافات و داوری
برای پیشگیری از بروز نزاع میان شرکا، معمولاً در اساسنامه شرط داوری داخلی یا ارجاع اختلافات به هیئت نظار درج می‌شود. تعیین داور، نحوهٔ رسیدگی و مهلت‌های شکایت به صورت کتبی پیش‌بینی شده است تا در صورت بروز اختلاف، روند سریع و کم‌هزینه‌تر از رسیدگی قضائی باشد.
مسئولیت و اختیارات مدیران
مدیران در چارچوب اساسنامه نمایندهٔ قانونی شرکت هستند و اعمال آنها معتبر است مگر اینکه در اساسنامه یا مجمع عمومی محدودیتی قید شده باشد. در صورت سوء‌استفاده از اختیارات یا عدم ایفای تعهدات قانونی، مدیران مسئول جبران خسارت شرکت و ثالث خواهند بود.
تحول دیجیتال و شفافیت الکترونیکی
راه‌اندازی سامانهٔ جامع ثبت شرکت‌ها امکان انجام تمامی امور ثبتی از جمله تاسیس، تغییرات و انحلال را به صورت ۲۴ ساعته و بدون مراجعه حضوری فراهم کرده است. امضای الکترونیکی شرکا و مدیران در بارگذاری صورت‌جلسات و اسناد رسمی، سرعت فرآیند را افزایش داده و از فساد اداری جلوگیری می‌کند.
ورود سرمایه‌گذار خارجی
شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و صدور مجوزهای لازم، شریک یا مدیر خارجی داشته باشد. ثبت سرمایه‌گذاری خارجی، اخذ شناسهٔ فراگیر مالیاتی و انتقال ارز مطابق مقررات بانک مرکزی و از طریق سامانه‌های مربوطه انجام می‌گیرد.
تبدیل قالب حقوقی و انحلال
تبدیل به شرکت سهامی خاص
با تصویب اکثریت شرکا در مجمع عمومی فوق‌العاده و اصلاح اساسنامه، شرکت می‌تواند به سهامی خاص تبدیل شود تا برای جذب سرمایه‌گذاران بزرگ‌تر و ورود به بازار سرمایه آماده باشد.
انحلال و تصفیه
انحلال ممکن است به دلیل انقضای مدت، تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه صورت گیرد. پس از آن، هیئت تصفیه به پرداخت بدهی‌ها و تقسیم دارایی میان شرکا می‌پردازد و نتیجه در سامانه جامع ثبت شرکت‌ها ثبت می‌شود.
کلام پایانی
شرکت با مسئولیت محدود ترکیبی از سهولت ثبت، حفاظت از دارایی‌های شخصی و انعطاف در اداره کسب‌وکار است. آشنایی با چارچوب قانونی، پیروی از مراحل الکترونیکی ثبت، رعایت الزامات حسابداری و مالی و پیش‌بینی سازوکارهای داوری و نظارت، مسیر مطمئنی برای رشد پایدار و کم‌هزینهٔ شرکت‌های کوچک و متوسط در ایران فراهم می‌آورد.
برای حصول اطمینان از انطباق مستمر با قانون و بهره‌مندی از تمامی مزایا، مشورت با وکیل متخصص و حسابدار رسمی را به شرکا توصیه می‌کنیم.
