شرکت تضامنی یکی از اصیل‌ترین و قدیمی‌ترین قالب‌های شرکت‌های تجاری در نظام حقوقی ایران است که به موجب ماده ۱۱۶ قانون تجارت، با حداقل دو شریک برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. ویژگی اصلی این نوع شرکت، مسئولیت نامحدود و تضامنی شرکا در قبال دیون و تعهدات شرکت است؛ به‌طوری‌که اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، طلبکاران می‌توانند به اموال شخصی هر یک از شرکا مراجعه کنند.
این ساختار موجب می‌شود شرکت تضامنی تنها در شرایطی شکل بگیرد که اعتماد کامل و رابطه مستحکم میان شرکا برقرار باشد و بیشتر در کسب‌وکارهای خانوادگی یا حرفه‌ای‌های هم‌سو (مانند وکلا یا حسابداران) مورد استفاده قرار گیرد. در ادامه به تعریف قانونی، ویژگی‌ها، نحوه تشکیل، مزایا و معایب، مسئولیت شرکا و … شرکت تضامنی پرداخته و نمایی کلی از جایگاه آن در نظام حقوقی ایران ارائه می‌دهیم.
تعریف و ساختار شرکت تضامنی
بر اساس ماده ۱۱۸ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت نام مخصوصی بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می‌شود، با این ویژگی که اگر دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نباشد، هریک از شرکا به‌طور نامحدود و تضامنی مسئول پرداخت تمام بدهی‌های شرکت است.
به عبارت دیگر، طلبکاران می‌توانند برای دریافت مطالبات خود به هریک از شرکا ـ حتی جدا از سهم او در شرکت ـ مراجعه کنند. به همین دلیل، موضوع مسئولیت تضامنی شرکا از مهم‌ترین ویژگی‌هایی است که هنگام تشکیل این نوع شرکت باید مورد توجه قرار گیرد
ویژگی‌های اصلی شرکت تضامنی
شرکت تضامنی دارای ساختاری منحصربه‌فرد در میان انواع شرکت‌های تجاری است که بر پایه اعتماد کامل میان شرکا بنا شده است. مهم‌ترین ویژگی‌های آن عبارت‌اند از:
مسئولیت تضامنی شرکا
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، در صورت ناتوانی شرکت از پرداخت بدهی‌های خود، هر یک از شرکا مسئول پرداخت کل بدهی است. طلبکاران می‌توانند به دارایی شخصی هریک از شرکا مراجعه کنند، حتی اگر بدهی ناشی از عملکرد شریک دیگر باشد.
حداقل دو شریک
تأسیس شرکت تضامنی مستلزم حضور حداقل دو شریک است. قانون برای این نوع شرکت سقفی برای تعداد شرکا تعیین نکرده، اما بدون حضور حداقل دو نفر، تشکیل آن ممکن نیست.
محدودیت در انتقال سهم‌الشرکه
براساس ماده ۱۲۳ قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به شخص ثالث تنها با رضایت همه شرکا امکان‌پذیر است. این شرط باعث انسجام شرکا و جلوگیری از ورود افراد غیرقابل اعتماد به ساختار شرکت می‌شود.
الزام در نحوه نام‌گذاری
مطابق ماده ۱۱۷ قانون تجارت، در نام شرکت باید عبارت «شرکت تضامنی» به‌همراه نام حداقل یکی از شرکا قید شود. اگر نام همه شرکا ذکر نشود، درج عبارتی مانند «و شرکا» الزامی است.
مزایای شرکت تضامنی
روند ثبت ساده و مقرون‌به‌صرفه
ثبت شرکت تضامنی بدون نیاز به حداقل سرمایه یا سپرده‌گذاری بانکی انجام می‌شود و با تنظیم شرکت‌نامهٔ ساده و ثبت الکترونیکی در سامانهٔ ثبت شرکت‌ها، معمولاً ظرف چند روز از ثبت رسمی آن بهره‌مند خواهید شد
اعتماد و اعتبار بالاتر نزد طرف‌های تجاری
مسئولیت نامحدود و تضامنی شرکا به‌معنای ضمانت تمام دیون شرکت تا سطح دارایی شخصی آنان است؛ این تضمین، اطمینان بیشتری برای مشتریان، تأمین‌کنندگان و مراکز اعتباری ایجاد می‌کند.
سهولت در مدیریت و انعطاف تصمیم‌گیری
در این نوع شرکت، شرکا می‌توانند به‌صورت مستقیم یا با انتخاب یک یا چند مدیر، مسئولیت اداره را بر عهده گیرند. تغییر در ترکیب مدیران یا تقسیم وظایف با توافق سادهٔ شرکا و بدون تشریفات پیچیده امکان‌پذیر است.
شفافیت در تقسیم سود و زیان
امکان تعیین دقیق سهم هر شریک از سود یا زیان در شرکت‌نامه وجود دارد و به‌راحتی می‌توان صورت‌حساب‌های مالی را بین شرکا تفکیک و شفاف‌سازی کرد. این ویژگی، کنترل مالی و برنامه‌ریزی سودآوری را تسهیل می‌کند.
معایب شرکت تضامنی
شرکت تضامنی به‌واسطه سادگی و شفافیت ساختاری شناخته می‌شود، اما قبل از انتخاب این قالب حقوقی، باید معایب و ریسک‌های کلیدی آن را در نظر گرفت.
مسئولیت نامحدود و تضامنی شرکا
ریسک بالا برای دارایی شخصی
بر اساس مادهٔ ۱۱۶ قانون تجارت، هر یک از شرکا متضامناً مسئول تسویه تمام دیون و تعهدات شرکت است.
عدم تفکیک سهم
حتی اگر یک شریک مقصر باشد، طلبکاران می‌توانند به دارایی تمامی شرکا تا پایان دیون شرکت رجوع کنند.
دشواری انتقال سهم‌الشرکه
نیاز به رضایت همه شرکا
مطابق مادهٔ ۱۲۳ قانون تجارت، هرگونه انتقال سهم‌الشرکه تنها با موافقت کتبی «تمامی شرکا» امکان‌پذیر است.
انحلال و تشکیل مجدد
در صورت مخالفت حتی یک شریک، برای خروج یا ورود شریک جدید عملاً باید شرکت منحل و شرکت جدیدی تأسیس شود.
محدودیت در جذب سرمایه‌گذاران بیرونی
عدم امکان انتشار اوراق سهام
سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی قابل تبدیل به سهام یا اوراق تجاری نیست.
وابستگی به منابع شرکا
تأمین مالی تنها از طریق آورده‌های شرکا انجام می‌شود و امکان پذیرش سرمایه‌گذاران خرد یا عرضه عمومی وجود ندارد.
دوام حقوقی و انحلال خودکار
انحلال با تغییر شریک
فوت، ورشکستگی یا خروج هر شریک، مطابق مادهٔ ۱۲۰ قانون تجارت می‌تواند منجر به انحلال شرکت شود.
نیاز به تشکیل شرکت جدید
برای ادامه کسب‌وکار پس از هر تغییر ترکیب شرکا، باید شرکت تضامنی جدیدی ثبت شود.
چالش‌های تصمیم‌گیری و اختلافات داخلی
ضرورت اجماع در تصمیم‌های مهم
تغییر مدیران، افزایش یا کاهش سرمایه و موارد اساسی تنها با توافق همه یا اکثریت شرکا انجام می‌شود.
ریسک تعلل و بن‌بست
در صورت بروز اختلاف، فرآیند تصمیم‌گیری کند و پیچیده شده و ممکن است کسب‌وکار متوقف شود.
مراحل ثبت شرکت تضامنی
برای راه‌اندازی شرکت تضامنی در ایران و بهره‌مندی از مزایای این ساختار تجاری، کافی است مراحل زیر را به ترتیب و با دقت دنبال کنید:
انتخاب نام برند و درج «شرکت تضامنی»
وارد سامانه‌ی جامع ثبت شرکت‌ها شوید و حداقل پنج نام پیشنهادی با کلمه‌ی کلیدی «شرکت تضامنی» و نام یکی از شرکا را ثبت کنید.
( نام نهایی پس از تأیید اداری به‌عنوان برند حقوقی شما در روزنامه رسمی و استعلام‌ها به‌کار می‌رود. )
تهیه و تنظیم شرکت‌نامه و اساسنامه
در شرکت‌نامه، اطلاعات شرکا، موضوع فعالیت، سهم‌الشرکه و نحوه اداره‌ی شرکت را به‌وضوح بنویسید.
( اساسنامه تکمیلی شامل قواعد تصمیم‌گیری، رأی‌گیری و انتصاب مدیر (در صورت تمایل) باشد. )
واریز سرمایه یا تحویل دارایی غیرنقدی
سهم نقدی شرکا را در حساب بانکی معرفی‌شده به نام شرکت واریز کنید.
( برای سرمایه غیرنقدی (املاک، تجهیزات و…) سند رسمی و ارزیابی مالی تهیه کرده و ضمیمه مدارک کنید. )
بارگذاری مدارک شناسایی در سامانه
کپی شناسنامه، کارت ملی و گواهی عدم سوءسابقه هر شریک را اسکن و آپلود نمایید.
( در صورت وکالت، وکالتنامه رسمی محضری را نیز بارگذاری کنید. )
ارسال درخواست و انتشار آگهی تأسیس
پس از پرداخت آنلاین هزینه‌های ثبت، درخواست شما به کارشناس ادارهٔ ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری ارسال می‌شود.
( در صورت تأیید نهایی، آگهی رسمی تأسیس شرکت تضامنی در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌گردد. )
دریافت مدارک ثبت و آغاز فعالیت
گواهی ثبت و روزنامه رسمی را دریافت و نسخه‌های آن را نزد خود نگه دارید.
( با تکمیل‌پلمپ دفاتر قانونی و اخذ کد اقتصادی و کد کارگاهی می‌توانید رسماً فعالیت تجاری خود را شروع کنید. )
کلام پایانی
شرکت تضامنی با ساختار ساده خود، بستری ایده‌آل برای تاسیس کسب‌وکار کوچک تا متوسط توسط دو یا چند شریک با اعتماد متقابل است. اما پیش از انتخاب این قالب حقوقی، حتماً باید ریسک‌های مسئولیت هر شریک و محدودیت در جذب سرمایه و تغییر ترکیب شرکا را به‌دقت ارزیابی کنید.
استفاده از مشاوره تخصصی حقوقی و مالی به شما کمک می‌کند تا ضمن درک کامل چالش‌ها و فرصت‌ها، تصمیمی آگاهانه و بادوام برای رشد کسب‌وکارتان اتخاذ نمایید.
