در طول فعالیت هر شرکت، ممکن است شرایطی پیش بیاید که شرکا تصمیم بگیرند ترکیب سرمایه یا میزان سهم خود را تغییر دهند. این تغییر می‌تواند به دلایل مختلفی مانند ورود شریک جدید، خروج یکی از اعضا، افزایش یا کاهش سرمایه و یا حتی تنظیم مجدد تعهدات مالی میان شرکا صورت گیرد.
موضوع تغییر سهم‌الشرکه یا تغییر میزان سهم از جمله تصمیمات مهم و حساس در حیات یک شرکت است؛ چرا که به طور مستقیم بر حقوق، تعهدات و جایگاه هر شریک اثر می‌گذارد. به همین دلیل، آشنایی با مراحل قانونی، مدارک لازم و نکات کلیدی این فرآیند اهمیت ویژه‌ای دارد و می‌تواند مانع بروز اختلافات آتی میان اعضا شود.
در ادامه به بررسی دقیق جنبه‌های حقوقی و مراحل اجرایی تغییر سهم‌الشرکه و تغییر میزان سهم خواهیم پرداخت.
سهم‌الشرکه
سهم‌الشرکه در حقوق شرکت‌ها، به معنای میزان آورده‌ای است که هر شریک در شرکت‌های اشخاص به‌ویژه در شرکت با مسئولیت محدود یا تضامنی وارد می‌نماید و نشان‌دهنده میزان مشارکت و تعهد او در سرمایه شرکت است. این آورده می‌تواند نقدی یا غیرنقدی باشد و پس از ثبت شرکت، به صورت عددی معین و مشخص در اساسنامه یا شرکت‌نامه قید می‌شود.
برخلاف سهام در شرکت‌های سهامی، سهم‌الشرکه ماهیت اوراق بهادار قابل معامله در بازار آزاد ندارد و نقل و انتقال آن نیازمند رعایت تشریفات قانونی، موافقت شرکا و تنظیم صورت‌جلسه رسمی است. بنابراین، سهم‌الشرکه صرفاً بیانگر حقوق و تکالیف شریک در برابر شرکت و سایر شرکا است و به او حق دریافت سود متناسب با میزان سرمایه و نیز مشارکت در تصمیم‌گیری‌های شرکت را اعطا می‌کند، در حالی که انتقال یا افزایش آن تابع قواعد خاص قانون تجارت و مفاد اساسنامه خواهد بود.
تفاوت سهام با سهم‌الشرکه
سهام مربوط به شرکت‌های سهامی (عام یا خاص) است و به‌صورت اوراق بهادار قابل تقسیم به واحدهای مساوی صادر می‌شود. هر سهم نشان‌دهنده مقدار معینی از سرمایه شرکت است و دارنده آن بدون محدودیت خاص می‌تواند سهام خود را به دیگری منتقل کند، مگر آنکه در اساسنامه شرطی برای محدودیت انتقال پیش‌بینی شده باشد. علاوه بر این، سهام قابلیت معامله در بورس یا خارج از بورس را دارد و ابزار اصلی جذب سرمایه در شرکت‌های سهامی محسوب می‌شود.
در مقابل، سهم‌الشرکه ویژه شرکت‌های اشخاص (مانند شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی) است و بیانگر میزان مشارکت هر شریک در سرمایه شرکت است. سهم‌الشرکه ماهیت اوراق بهادار ندارد و قابلیت نقل و انتقال آزاد مانند سهام را ندارد؛ بلکه انتقال آن مشروط به رضایت شرکا و تنظیم صورت‌جلسه و ثبت رسمی در مرجع ثبت شرکت‌ها است.
به همین دلیل، سهم‌الشرکه بیشتر جنبه شخصی دارد و به رابطه اعتماد میان شرکا متکی است، در حالی که سهام در شرکت‌های سهامی بیشتر بر مبنای سرمایه و ساختار اقتصادی تعریف می‌شود.
دلایل و ضرورت‌های تغییر سهم‌الشرکه و میزان سهم
تغییر سهم‌الشرکه یا میزان سهم معمولاً زمانی مطرح می‌شود که ساختار مالی یا ترکیب شرکا در یک شرکت دستخوش تغییر گردد. این تغییر ممکن است به دلیل ورود شریک جدید و نیاز به افزایش سرمایه، خروج یکی از اعضا و لزوم انتقال سهم او، یا حتی بازتوزیع سرمایه میان شرکای موجود برای ایجاد تعادل در حقوق و تعهدات صورت گیرد.
گاهی نیز به‌منظور جلب سرمایه‌گذار، اصلاح ساختار مالی، کاهش یا افزایش سرمایه یا رفع اختلافات میان شرکا، تغییر میزان سهم اجتناب‌ناپذیر می‌شود. بنابراین شناخت دلایل و ضرورت‌های این تغییر به مدیران و شرکا کمک می‌کند تصمیمات آگاهانه‌تری بگیرند و از پیامدهای حقوقی یا مالی ناخواسته جلوگیری کنند.
مراحل قانونی تغییر سهم‌الشرکه و میزان سهم
۱. تشکیل جلسه و تصمیم‌گیری شرکا یا سهام‌داران
اولین گام، دعوت و تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده یا جلسه شرکا است. در این جلسه موضوع تغییر سهم‌الشرکه یا میزان سهم مطرح شده و پس از بحث و بررسی، با رعایت شرایط اساسنامه و نصاب‌های مقرر در قانون تجارت به تصویب می‌رسد.
۲. تنظیم صورت‌جلسه رسمی
تصمیمات جلسه باید در قالب صورت‌جلسه مکتوب تنظیم شود. در این سند، اسامی شرکا یا سهام‌داران، میزان سهم قبل و بعد از تغییر، دلایل تغییر و توافقات مالی یا حقوقی ثبت می‌گردد. این صورت‌جلسه باید به امضای تمامی اعضای حاضر برسد.
۳.تهیه و جمع‌آوری مدارک مورد نیاز
مدارکی همچون اساسنامه یا شرکت‌نامه، آخرین روزنامه رسمی، مدارک هویتی شرکا یا سهام‌داران، گواهی پرداخت سرمایه یا اسناد مربوط به آورده‌های غیرنقدی و در موارد خاص گزارش کارشناسی رسمی دادگستری (برای ارزیابی آورده غیرنقدی) لازم است.
۴. ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها
پس از آماده‌سازی مدارک، متقاضی باید وارد سامانه جامع ثبت شرکت‌ها شود و اطلاعات مربوط به تغییر سهم را در فرم‌های الکترونیکی درج نماید. نسخه اسکن‌شده صورت‌جلسه و مدارک ضمیمه نیز در همین سامانه بارگذاری می‌شود.
۵. ارسال مدارک فیزیکی (در صورت درخواست)
برخی پرونده‌ها نیاز به ارسال اصل مدارک یا نسخه‌های برابر اصل به اداره ثبت دارند. در این مرحله متقاضی باید ظرف مهلت مقرر مدارک را پست کند.
۶. بررسی توسط کارشناس ثبت و رفع نقص احتمالی
کارشناس اداره ثبت، مدارک و صورت‌جلسه را بررسی کرده و در صورت وجود ایراد یا نقص، آن را به متقاضی اطلاع می‌دهد. اصلاح و بارگذاری مجدد مدارک در این مرحله انجام می‌شود.
۷. صدور آگهی تغییرات و انتشار در روزنامه رسمی
پس از تأیید نهایی، آگهی تغییر سهم‌الشرکه یا میزان سهم صادر شده و در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌شود. از این تاریخ به بعد، تغییرات در برابر اشخاص ثالث معتبر و قابل استناد خواهد بود.
کلام پایانی
تغییر سهم‌الشرکه و تغییر میزان سهم از جمله موضوعات مهم و تأثیرگذار در حیات هر شرکت محسوب می‌شود که نه‌تنها بر روابط میان شرکا، بلکه بر جایگاه قانونی و مالی شرکت نیز اثر مستقیم دارد. رعایت مراحل قانونی، تنظیم دقیق صورت‌جلسه و ثبت رسمی تغییرات، شرط اصلی اعتبار این تصمیمات در برابر اشخاص ثالث است.
بنابراین توصیه می‌شود مدیران و شرکا پیش از هر اقدام، مفاد اساسنامه و مقررات قانون تجارت را بررسی کرده و در صورت لزوم با مشاور حقوقی یا وکیل متخصص مشورت کنند تا فرآیند تغییر سهم بدون مشکل و در کوتاه‌ترین زمان انجام شود.
