شرکت نسبی
در اقتصاد پرتحول امروز، انتخاب فرم حقوقی مناسب برای کسبوکار، از ارکان مهم موفقیت و ثبات سازمانی به‌شمار می‌آید. شرکت نسبی به عنوان یکی از اقسام شرکت‌های تجاری، ترکیبی از شراکت شخصی و تقسیم مسئولیت به نسبت سرمایه را ارائه می‌دهد و با محدود کردن ریسک شرکا، فرصتی جذاب برای سرمایه‌گذاران ایجاد می‌کند.
در این مقاله، ضمن پرداختن به تعریف دقیق، مبنای قانونی ـ فقهی، شرایط تأسیس، ساختار سرمایه، مسئولیت شرکا، مدیریت، انحلال و تصفیه و نکات کاربردی، چارچوبی مستند و به‌روز از شرکت نسبی، ارائه خواهد شد.
تعریف و مبنای قانونی شرکت نسبی
مطابق ماده ۱۸۳ قانون تجارت، شرکت نسبی به شرکتی اطلاق می‌شود که برای انجام امور تجاری تحت یک نام مشخص، توسط دو یا چند شریک تشکیل می‌گردد؛ در این سازوکار، هر یک از شرکا با آورده مالی خود در سرمایه شرکت سهیم می‌شود و مسئولیت آنها به میزان آورده‌شان محدود می‌گردد. از این رو، شرکت نسبی علاوه بر اینکه دارای هویت حقوقی مستقل و نام اختصاصی است، امکان جذب شرکایی را فراهم می‌کند که تمایل دارند بدون پذیرش ریسک‌های فراتر از سهم‌الشرکه خود، در فعالیت‌های اقتصادی مشارکت نمایند.
شرایط تأسیس شرکت نسبی
مراحل اصلی شکل‌گیری شرکت نسبی عبارت‌اند از:
- حداقل دو شریک: اشخاص حقیقی یا حقوقی
- تنظیم شرکت‌نامه: شامل نام، موضوع تجاری، مدت (اختیاری یا نامحدود)، میزان سرمایه و سهم‌الشرکه هر شریک
- واریز نقدی سرمایه و تقویم غیرنقدی: سرمایه غیرنقدی باید به تشخیص کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تسلیم شود
- نام شرکت: درج عبارت «شرکت نسبی» همراه با اسم حداقل یک شریک (در صورت عدم ذکر نام همه، پس از آن «و شرکا» اضافه می‌شود)
- ثبت در اداره کل ثبت شرکت‌ها: پس از تأیید مدارک و پرداخت هزینه‌های ثبتی.
ساختار سرمایه و سهم‌الشرکه شرکت نسبی
در شرکت نسبی، سرمایه کل به واحدهای هم‌ارزش تقسیم شده و هر شریک بر اساس میزان آورده مالی خود، مالک درصد مشخصی از سهم‌الشرکه خواهد بود. تقسیم سود و زیان شرکت نسبی به نسبت سهم‌الشرکه است، مگر آنکه در شرکت‌نامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد، بدین ترتیب ساختار سرمایه شرکت نسبی ضمن شفافیت در میزان مشارکت هر شریک، امکان توزیع دقیق منافع و خسارات را نیز فراهم می‌آورد. از سوی دیگر، برای حفظ ثبات و انسجام در مدیریت شرکت:
- انتقال سهم‌الشرکه بدون رضایت کتبی سایر شرکا میسر نیست
- چنانچه بخواهند نسبت سود یا زیان را به شکلی متفاوت از سهم‌الشرکه تغییر دهند، این موضوع باید به‌صراحت در شرکت‌نامه قید شود.
مسئولیت شرکا در قبال قروض
مطابق ماده ۱۸۶ قانون تجارت، مسئولیت شرکا در قبال قروض شرکت نسبی به دو مرحله تقسیم می‌شود:
- مطالبه از دارایی شرکت: ابتدا طلبکاران حق دارند کلیه مطالبات خود را از اموال و دارایی‌های شرکت مطالبه و وصول نمایند.
- مسئولیت نسبی شرکا پس از انحلال: در صورتی که دارایی شرکت برای تسویه کامل قروض کافی نباشد یا شرکت منحل شده باشد، هر شریک تنها به نسبت سهم‌الشرکه خود مسئول تأدیه بدهی‌ها خواهد بود.
این دوگانه‌سازی تضمین می‌کند که طلبکاران اولویت داشته باشند و در عین حال، شرکا از خطرات و تعهدات نامحدود معاف گردند و تنها تا سقف سرمایه‌گذاری‌شان در شرکت مسئولیت قانونی برعهده گیرند.
انحلال و تصفیه شرکت نسبی
نحلال شرکت نسبی پایان حیات حقوقی آن را رقم می‌زند و تنها در موارد مشخص قانونی امکان‌پذیر است. بر اساس ماده ۱۸۹ قانون تجارت، شرکت نسبی در هر یک از شرایط زیر منحل می‌شود:
- انقضای مدت تعیین‌شده در شرکت‌نامه؛
- تحقق یا عدم امکان تحقق موضوع تجاری مندرج در شرکت‌نامه
- تصمیم مشترک کلیه شرکا
- ورشکستگی شرکت بر اثر عدم توانایی در پرداخت دیون
- حکم دادگاه به دلایل قانونی (نظیر اختلاف شدید شرکا یا تخلف از مفاد اساسنامه)
مراحل تصفیه پس از انحلال
پس از احراز یکی از دلایل فوق و صدور تصمیم انحلال، مدیر یا مدیران تصفیه‌کننده موظف‌اند دارایی‌های شرکت را به ترتیب زیر مورد رسیدگی قرار دهند:
- پرداخت دیون و هزینه‌های تصفیه: ابتدا تمام بدهی‌های شرکت (مطالبات طلبکاران و هزینه‌های مربوط به تصفیه) تسویه می‌شود.
- بازگرداندن آورده شرکا: پس از اطمینان از پرداخت کامل دیون، سرمایه اولیه هر شریک به او مسترد خواهد گردید.
- تقسیم مازاد دارایی‌ها: هر مبلغ مازاد بر دیون و سرمایه شرکا، بنا به سهم‌الشرکه هر یک بین آنان تقسیم می‌شود.
مزایای شرکت نسبی
- مسئولیت محدود به سهم‌الشرکه: هر شریک صرفاً تا سقف آورده خود در قبال بدهی‌های شرکت مسئول است و دارایی شخصی او در امان می‌ماند .
- شفافیت در تقسیم سود و زیان: بر اساس سهم‌الشرکه، منافع و خسارات به روشنی میان شرکا توزیع می‌شود و احتمال اختلاف کاهش می‌یابد .
- جذب سرمایه‌گذار با ریسک محدود: سرمایه‌گذاران مطمئن هستند که تعهدات مالی آنها فراتر از سرمایه‌گذاری اولیه نخواهد بود و می‌توانند با اطمینان بیشتری وارد شرکت شوند.
معایب شرکت نسبی
- انتقال سهم‌الشرکه منوط به رضایت شرکا: برای واگذاری یا فروش سهم، نیاز به موافقت سایر شرکا است که می‌تواند فرآیند را کند و پیچیده کند .
- نیاز به تقویم دقیق سرمایه غیرنقدی: آورده‌های غیرنقدی باید توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شوند که هم زمان‌بر است و هم هزینه‌بر .
- پیچیدگی تصفیه در ورشکستگی: اگر شرکت با ورشکستگی مواجه شود، مراحل قانونی تصفیه دارایی و پرداخت بدهی‌ها چندمرحله‌ای و طولانی است .
کلام پایانی
شرکت نسبی با ترکیب مسئولیت محدود و تقسیم عادلانه سود و زیان به نسبت سرمایه‌گذاری، گزینه‌ای ایده‌آل برای همکاری‌های تجاری است. برای بهره‌مندی از مزایای قانونی و پیشگیری از چالش‌های ثبتی و مالی، همکاری با وکیل متخصص حقوق تجارت ضروری است. مشاوره حقوقی حرفه‌ای، تضمین‌کننده تنظیم دقیق اسناد و پیمان‌ها، تسهیل روند اداری و حفظ حقوق شرکا و طلبکاران خواهد بود. بنابراین، در مسیر تأسیس، مدیریت یا انحلال شرکت نسبی، از تجربه وکلای متخصص بهره بگیرید تا کسبوکار شما در بستری امن و قانونی شکوفا شود.
